劉賢在武陽，聞聽魯肅擊敗張任，進而北上直取資中。劉備也依靠劍閣天險北拒吳懿，南取梓潼，進而兵逼涪城。劉賢心下微驚，找來李恢、魏延等人對著地圖商議道：“你們看，如今劉備萬余人圍困涪城，涪城中有川中名將劉璝領兵四千駐守，地勢又十分險要。涪城之后又有綿竹，也是一處險關。而魯肅進逼資中，其后還有牛鞞縣城，再之后進取成_都就是一片坦途了。我們也只需打下武陽，此后便能直取成_都。三家之中，以道路艱險而論，以劉備最險，而我軍最平坦。以面臨的兵力而論，以魯肅最少，我軍最多。諸位看看，我們是否應該盡快奪取武陽，搶先奪取成都？”
　　
　　    魏延大叫道：”自然應該全力奪取武陽，盡快趕到成_都去。”
　　
　　    李恢沉吟片刻，卻道：“劉璋不缺錢糧，再計算蜀郡人口，若是全民皆兵的話，再征召出三四萬人并非難事。就怕我們貿然逼近成_都，面對的不是空城，而是數萬全副武裝的大軍。”
　　
　　    劉賢聞言嘆道：“這也是我擔心的。擊敗王累、程畿并不太難，難的是要避開劉璋的下一波抵抗之兵，這就需要把握時機了。現在是哪一方最危急，劉璋就最有可能把援兵派往哪一方。”
　　
　　    魏延聞言嚷嚷道：“我自歸主公以來，一向見主公行事果斷，怎么如今眼看成_都在望，主公卻反倒猶豫起來？我們如今距離成_都還有數百里，這個時候就計較那么多又有什么意義？主公怕引來劉璋的援兵，難道就不怕萬一遲疑一陣，被劉備或者魯肅搶先進了成都？”
　　
　　    劉賢聽了這話，頓時聳然一驚，不錯啊，如今離著成都還有幾百里呢，我在這兒考慮這么多干什么？先趕到成_都城下才是正經的。
　　
　　    當下劉賢將手一拍，對魏延道：“若非你提醒，我險些誤了大事！我意已決，立即出兵攻打王累、程畿，盡快奪取武陽，進逼成_都。”
　　
　　    于是劉賢開始調兵遣將，對眾將道：“程畿將一萬兵馬分為三部，一部駐扎水寨，一部駐扎陸寨，一部駐扎城池，看起來能夠相互救援，互為犄角。但實則卻是分薄了兵力。城內兵馬雖少，但有城墻保護，我們暫時不去攻他。我軍雖有船只，但都是些運輸船和巡哨船，蜀軍水師又占據上游優勢，若是攻打蜀軍水寨，也未必能夠一舉取勝。故而我欲先攻蜀軍陸寨。”
　　
　　    魏延道：“主公要如何攻打蜀軍陸寨？”
　　
　　    劉賢道：“這兩天我巡視敵寨，已然發現因蜀軍營寨建的倉促，其北面和臨江的西面只是豎起了寨柵，并未用土石壘高。靠近武陽城的東面也只是多放置了一圈鹿角，只有面對我們的南面用土石加厚加高了營壘。蜀軍陸寨與水寨相連，但距離武陽城卻足有四百余步。只要我們把回回炮架設在中間，便能避開城上和營中的弓弩。以蜀軍營寨的結實程度，只需回回炮一個齊射就能擊破寨柵。到時揮軍攻營，可獲全勝。”
　　
　　    李恢道：“營寨與城池只隔四百步，中間只有數十步的地方是城內和敵寨之中的強弩射擊不到的。這么點地方我們能派出多少兵？倘若敵軍從城、寨之中兩路殺出，回回炮必定被毀。”
　　
　　    劉賢聞言，沉吟一陣，道：“此言甚是！回回炮乃是攻城重器，卻不能損毀在這里。唔，傳我命令，今日連夜趕制二十架假炮，明日全部推到城下，假炮之中只留兩架真炮。到時先用真回回炮去打。程畿在江陽時是見識過回回炮威力的，他見我們推出這么多炮，不知虛實之下定會心驚，多半會提早出營來毀回回炮，到時我們便揮兵搶營。”
　　
　　    眾將聞言，思索了一陣，都認同劉賢的方案。當下劉賢分派人馬：“命費詩、張嶷明日領兵一千押著回回炮去城下布置，若敵軍城、寨之中的兵馬大舉殺出，便粗略抵擋一陣，務必保護工匠安然返回。命魏延、雷銅領兵五千，待程畿出營之后，立刻揮軍搶營。命吳蘭領兵兩千，倘若何宗出城攻打回回炮，便揮軍沖擊何宗軍陣，趁勢搶城。命張翼領兵一千，多帶船只，大張旗鼓溯江而上，牽制蜀軍水師。”
　　
　　    眾將轟然應諾。
　　
　　    次日一早，假回回炮打造完畢。各軍當即依令行事，劉賢與李恢一道，領著兩三百親衛登上一處高坡觀戰。
　　
　　    只見費詩、張嶷領兵先至城下列陣，費詩命架起回回炮，最先架起的是兩架真炮，架起之后，便即發石，只聽“轟”的兩聲，一顆石彈打高了一點，飛進了程畿營寨之中，擊破了一個帳篷，另一顆石彈卻打得近了一點，落在營寨前十余步，但落地之后又碎裂成塊，碎石飛濺起來，往前撲進程畿營寨，將幾個伏在柵欄邊的蜀軍士兵打成重傷。
　　
　　    蜀軍大驚，程畿在營中看得臉色鐵青，見劉賢軍的士兵不斷架炮，粗略數來，對方的石炮數量竟有二三十架，頓時心驚不已。其子程祁道：“敵軍不斷架飛石炮，先前兩顆石彈僅是試探，待敵軍調整好發石的角度，到時石彈齊發，我軍營壘如何能擋？父親，趁敵軍保護石炮的士兵不多，我們先殺出去回了對方石炮吧。”
　　
　　    程畿轉頭看了看在一側數百步外虎視眈眈的劉賢大軍，再看看回回炮陣，猶豫了許久，這才咬牙道：“坐等必死，不如出寨一搏！”
　　
　　    當下程畿命其子程祁領兵兩千，前往損毀回回炮，程畿自領兩千人出寨攔截劉賢可能派來的援兵。同時，程畿命人向把守水寨的王累求援，請王累分兵來陸寨增援。
　　
　　    分派完畢，程畿父子領兵出營，雙方相距不過二百余步，戰斗瞬間開始，迅速變得慘烈無比。
　　
　　    費詩領兵護住工匠，舍了回回炮，迅速撤退，張嶷領兵向前擋住程祁。早已準備在旁的魏延見程畿大舉出營，當即也領兵往前殺去，被程畿領兩千兵馬擋住。
　　
　　    魏延見程畿拼死阻攔，當下與雷銅商議，分雷銅領兵二千從南面直取程畿營寨。
　　
　　    程畿見雷銅分兵去攻自家營寨，心知此時寨中空虛，本指望著把守水寨的王累分兵來救。卻不想王累此時也面臨大敵，根本不敢分兵。原來張翼奉命領一千兵，多帶船只來到蜀軍水寨之前，王累見張翼船隊龐大，旌旗獵獵，遮蔽江面，船上戰鼓隆隆，聲勢浩大。他不知張翼只有一千兵，還滿以為敵軍要大舉進攻，因此雖然接到了程畿的求援信，卻又哪里敢分兵？
　　
　　    王累不敢分兵，這卻苦了程畿，本來就不是魏延對手，兵力還不如對方，勉力奮戰了一陣，便即落入下風。程畿見水寨之中援兵不至，只得轉而指望城中出兵，與程祁一道夾擊回回炮。只要盡快燒掉了石炮，便可退回寨中堅守了。
　　
　　    不多時，武陽城門果然大開，犍為太守何宗領兵殺出，直往回回炮殺去。張嶷腹背受敵，只得收縮陣型。何宗、程祁大喜，揮軍猛攻，眼看殺到回回炮之前，程祁急命士兵點起火把，準備焚燒回回炮。
　　
　　    此時，早已準備在一旁的吳蘭見形勢危急，急忙揮軍殺出，也不去管回回炮，竟然趁著城門未關，直接搶城。
　　
　　    何宗見狀大驚，欲要燒了石炮再回城，又恐城池被吳蘭奪去，欲要先回城，但石炮已經近在眼前，再堅持片刻就能燒毀，于是何宗猶豫了一陣。
　　
　　    就這么一猶豫，吳蘭經殺到城下，開始沖擊城門守軍了。何宗見勢不妙，只得舍了回回炮，轉而領兵前往驅趕吳蘭。
　　
　　    雙方在城下大戰，一時喊聲震天。
　　
　　    何宗雖然退走，但程祁已經殺到回回炮之前，當即投擲火把，焚燒石炮。只見石炮一個接著一個被點燃，不斷燃起熊熊大火。
　　
　　    一眾蜀軍正軍心大振，忽聞陸寨之中轟的一聲響，眾人轉頭一看，卻是雷銅率兵兩千已然趁虛攻進寨中，砍倒了轅門大旗。
　　
　　    陸寨已然失守！奪了寨的雷銅又分兵殺出，一部往水寨殺去，一部出寨抄截程畿之后。
　　
　　    程畿見狀，頓時心灰意冷，轉而領兵向后，欲要會合程祁之后，再與何宗一道退往城中。
　　
　　    魏延又如何能讓程畿的算計得逞？當即領兵壓上。一番混戰，蜀軍全面落入下風，軍心士氣大跌。程畿、何宗被劉賢大軍咬住廝殺，無法回城，看看再戰無益，二人只得領敗兵往北逃去。
　　
　　    劉賢見狀，命掌旗官揮動旗語，分派魏延追擊程畿、何宗，吳蘭領兵奪取武陽城池，張嶷、雷銅領兵去配合張翼奪取水寨。
　　
　　    此時的王累已知陸上大敗，劉賢正分派大軍水陸夾擊自己的水寨。王累料守不住，當即率領船隊欲要殺出寨去，往北逃跑。張翼見狀，催船急進，拼死堵在王累水寨之前。
　　
　　    張翼兵雖不多，但船只卻不少，船又輕快，堵住水寨，下了鐵錨，全力阻攔，王累一時沖不出去，后面張嶷、雷銅又領兵殺來，蜀軍慌亂之間，落水者極多。
　　
　　    王累見全軍混亂崩潰，當下長嘆道：“受命領軍，今軍已覆沒，將何獨存？”
　　
　　    當下眼睛一閉，縱身跳入水中，欲要自殺。
　　
　　    王累乃是蜀軍水師主將，所坐戰船之上插著大旗，張翼早就緊盯著了，眼見敵船之上有一員大將突然縱身落水，張翼心中一跳，急忙命令士兵前往打撈。
　　
　　    有那水性好的士兵當即跳入水中，前往打撈王累，不多時，王累被撈了起來，卻也吞水過多，昏迷了過去。張翼急忙命人救治。
　　
　　    其余蜀軍見王累都被抓了，于是紛紛投降。