李恢乘船東下，日夜兼程趕到江州，代表劉賢向周瑜致祭。江東一干文武將校對(duì)劉賢其實(shí)多抱有好感。這一來(lái)是因?yàn)閯①t是江東孫權(quán)的妹婿，有親；二來(lái)劉賢曾經(jīng)救過(guò)周瑜，有恩；三來(lái)則是雙方聯(lián)盟破裂是因?yàn)橹荑な紫缺趁耍欣ⅰ?br />　　
　　    因此李恢的到來(lái)，受到了江東文武的高規(guī)格接待，呂蒙親自到碼頭迎接，魯肅出太守府迎候，隨后相攜至周瑜靈堂致祭。李恢讀了祭文，按照規(guī)矩拜了三拜，做足了禮數(shù)，這才與魯肅一起到側(cè)房議事。
　　
　　    李恢說(shuō)明來(lái)意。魯肅此時(shí)心中謹(jǐn)記周瑜之言，一口答應(yīng)了與劉賢再次聯(lián)合之事，但對(duì)聯(lián)盟之后，雙方的進(jìn)兵方向卻有分歧。李恢所說(shuō)的由一方牽制張任，另一方直取成_都的方案雖然讓魯肅十分心動(dòng)，但魯肅權(quán)衡之后，依然還是堅(jiān)持要先取巴東。并請(qǐng)劉賢在日后劉備再次南下攻打墊江之時(shí)，出兵救應(yīng)。作為回報(bào)，魯肅將會(huì)提供劉賢一些糧草軍需，讓劉賢大軍不至于困守江陽(yáng)，缺糧而亡。
　　
　　    李恢見(jiàn)魯肅態(tài)度堅(jiān)決，也是無(wú)計(jì)可施，只得盡了吊唁之禮后，返回江陽(yáng)向劉賢復(fù)命。
　　
　　    卻說(shuō)江東眾將為周瑜設(shè)了祭堂，因軍情緊急，只停靈七日，致祭完畢。當(dāng)下魯肅留呂蒙領(lǐng)萬(wàn)余人守衛(wèi)墊江、江州，自率一萬(wàn)五千大軍，命士兵抬著周瑜靈柩順江東下去奪巴東。
　　
　　    來(lái)到臨江，會(huì)合了先期抵達(dá)的甘寧所部，總兵力達(dá)到了兩萬(wàn)，當(dāng)下魯肅統(tǒng)領(lǐng)大軍，抬著周瑜的棺槨，直取朐肕。
　　
　　    且說(shuō)張飛奪取魚腹之后，召回龐樂(lè)、李異二將，得精兵數(shù)百，又招降被俘的江東士卒。江東士卒多不愿投降，張飛不斷威逼利誘，也才招降了近千人。當(dāng)下只得將降兵羈押，隨后計(jì)點(diǎn)麾下兵馬，共有七八千人。
　　
　　    當(dāng)下張飛調(diào)整了防務(wù)，留郝普、龐樂(lè)、李異領(lǐng)兵二千余人守衛(wèi)魚腹，張飛自領(lǐng)五千兵馬防守朐肕。
　　
　　    張飛剛將防務(wù)調(diào)整完畢，就接到劉備傳來(lái)的書信，說(shuō)是周瑜已死，魯肅繼任，必定出兵爭(zhēng)奪巴東，請(qǐng)張飛設(shè)法固守。同時(shí)用鐵索橫江、木樁為礁之計(jì)，全力阻攔江東船隊(duì)返回荊州。
　　
　　    張飛接到書信，立刻依計(jì)行事。在江中栽木樁雖然困難，但張飛麾下有數(shù)千大軍，又有龐樂(lè)、李異發(fā)動(dòng)本地漁民相助，很快就在朐肕江面上布下了數(shù)百個(gè)暗樁，隨后張飛收回了大軍，命令龐樂(lè)、李異繼續(xù)在下游栽木樁，張飛卻轉(zhuǎn)而想著該怎么打造鐵索。
　　
　　    軍中并不缺少鐵匠，但上百丈的鐵索卻要耗費(fèi)許多鐵料，工藝要求也高。張飛廢了好大勁兒才打造成功，正準(zhǔn)備安裝在江上的時(shí)候，聞聽(tīng)魯肅已經(jīng)領(lǐng)著大軍殺來(lái)了。
　　
　　    張飛只得將鐵索送到魚腹，請(qǐng)龐樂(lè)、李異將之橫亙?cè)诮P(guān)附近的江面。
　　
　　    魯肅到來(lái)，先宣示全軍，指責(zé)劉備背盟，擅自?shī)Z取巴東，截?cái)嘟瓥|軍返回老家的道路，致使周瑜大都督病亡。辭氣慷慨悲憤，江東全軍上下聽(tīng)了無(wú)不眼含怒火。當(dāng)下魯肅以報(bào)仇、回家為口號(hào)，激起了全軍死戰(zhàn)之心，遂發(fā)兵攻城。
　　
　　    江東全軍含怒進(jìn)攻，人人奮勇死戰(zhàn)，張飛瞬間就感到了莫大的壓力，眼看第一天就有江東軍攻上城頭，張飛也自吃了一驚，顧不得原本定下的保存實(shí)力，以持久作戰(zhàn)的策略，第一天就調(diào)出城中預(yù)備隊(duì)，張飛又親自上城拼死廝殺，血戰(zhàn)一天，直至太陽(yáng)落山，魯肅方才收兵回營(yíng)。
　　
　　    張飛清點(diǎn)戰(zhàn)果，殺傷江東軍九百余人，但城中守軍也死傷二百余人，雙方戰(zhàn)死士兵的尸體堆滿了城上城下，滿目皆是血紅一片。
　　
　　    第一天的傷亡比接近一比四，這是比較正常的攻城戰(zhàn)傷亡比率。但張飛卻半點(diǎn)也高興不起來(lái)，因?yàn)榘凑战?jīng)驗(yàn)，第一天對(duì)守城一方來(lái)說(shuō)應(yīng)該是最為輕松的，因?yàn)槭爻俏淦魍旰茫莾?nèi)物資充足，士兵體力充沛，士氣高昂。
　　
　　    而隨著攻城的持續(xù)，城內(nèi)物資迅速消耗，守城的滾木、礌石、箭矢等漸漸耗盡，士兵傷亡日漸增多，攻守雙方的傷亡比也會(huì)逐漸縮小，直至破城之后，守城一方迅速潰敗，雙方傷亡頓時(shí)又將會(huì)反轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)。
　　
　　    張飛計(jì)算了一下，很快得出再這么戰(zhàn)下去，即便自己全軍覆沒(méi)也絕對(duì)守不住朐肕的結(jié)論，當(dāng)下急忙寫了求援文書送往閬中交給劉備，隨后又急思對(duì)策。
　　
　　    次日一早，張飛領(lǐng)兵出城，前往江東營(yíng)寨挑戰(zhàn)，指望能以這種方式拖住江東軍攻城的腳步。不想魯肅卻全無(wú)列陣而戰(zhàn)的心思，見(jiàn)張飛出城，當(dāng)下毫不客氣地催軍四面猛攻。
　　
　　    張飛見(jiàn)狀，破口大罵魯肅不是君子，但罵了一陣，江東軍的攻勢(shì)卻越發(fā)迅猛，張飛無(wú)奈，只得領(lǐng)兵奮力逃回城中去了。
　　
　　    魯肅殺退張飛，趁勢(shì)揮軍四面攻城，以甘寧為主攻，周泰、潘璋、凌統(tǒng)協(xié)助。三人雖名為佯攻，實(shí)則也帶了許多兵馬，拼死攻城，隨時(shí)都能從佯攻轉(zhuǎn)為主攻。
　　
　　    此外，魯肅還分遣徐盛、丁奉領(lǐng)兵四面巡視救應(yīng)，總之確保只要城中出現(xiàn)半點(diǎn)破綻，江東軍隨時(shí)都能抓住猛攻，進(jìn)而拿下城池。
　　
　　    在這種情況下，張飛也是瘋狂了，將城中兵馬分為五部，張飛自領(lǐng)一部敵住甘寧，鄧方、范疆、張達(dá)各領(lǐng)一部分守其他三門，孟達(dá)也領(lǐng)一部隨時(shí)救應(yīng)。
　　
　　    從早至晚，城上喊殺聲不斷，雙方打的天昏地暗。
　　
　　    江東兵多，還能輪換著攻城，其余兵馬便就地休息、吃飯，補(bǔ)充體力。但城中兵少，稍有疏忽便會(huì)被江東軍殺上城頭，因此只得堅(jiān)持作戰(zhàn)，一天下來(lái)，許多士卒都是水米未盡，疲累不堪。
　　
　　    如此過(guò)了七八日，雙方傷亡漸漸增大，傷亡比率卻漸漸拉小。守軍差不多每日要戰(zhàn)死重傷四五百人，而江東軍卻才只有千余人的傷亡，張飛算算城中士卒，只剩三千人了，而隨著兵力的減少，守城越發(fā)不易，魯肅就像是發(fā)了瘋一樣，即便傷亡了六七千人依然攻勢(shì)不減，而城中的滾木礌石卻已經(jīng)消耗殆盡，便連百姓的房屋的木料、基石都用完了。
　　
　　    在看看城下，數(shù)千具尸體一層層地累積，漸漸也快與朐肕小縣的城頭平齊了。明日若是再戰(zhàn)，城中守軍只剩下居高臨下這一個(gè)優(yōu)勢(shì)，甚至體力還不如敵軍，這戰(zhàn)還要怎么打？
　　
　　    張飛心中極為焦躁，卻又無(wú)計(jì)可施。
　　
　　    次日，魯肅再次催軍攻城，張飛又率兵忘我廝殺了一天，及至天晚，魯肅收兵。張飛清點(diǎn)傷亡，這一日居然就折損士卒八百余人，而江東軍依然只有千余傷亡。
　　
　　    張飛心下滴血，心知城池是守不住了，當(dāng)下不由愁眉不展。旁邊孟達(dá)道：“將軍為何不從魚腹調(diào)些援兵來(lái)？”
　　
　　    張飛道：“魚腹也只有兩千余人，我還指望朐肕守不住時(shí)，便撤兵去守魚腹，如何敢從魚腹調(diào)兵？”
　　
　　    孟達(dá)道：“既然張將軍早有此心，如今朐肕又確實(shí)已經(jīng)守不住了，為何不果斷撤兵？若城中守軍全部損失在了這里，等到魯肅攻擊魚腹之時(shí)，將軍拿什么去抵擋？況且江上如今遍布暗樁，魯肅要一一清理，必會(huì)耗費(fèi)許多時(shí)間。我們退守魚腹，一來(lái)可保存力量，二來(lái)也可拖延時(shí)間，等候主公增援。”
　　
　　    張飛聞言，道：“只是魯肅分兵四面圍城，我軍欲走，怕也會(huì)有不小的傷亡。”
　　
　　    孟達(dá)道：“總比城破之后，全軍覆沒(méi)要好吧。”
　　
　　    張飛思忖一陣，點(diǎn)頭道：“此言甚是！既如此，傳我軍令，焚燒城中糧草，大軍趁夜出城，退守魚腹。”
　　
　　    當(dāng)下張飛一馬當(dāng)下，領(lǐng)兵往東突圍，城外的周泰、潘璋聞?dòng)崳泵︻I(lǐng)兵前來(lái)阻攔，雙方大殺一陣，張飛拼死殺出，清點(diǎn)損失，又折損了七八百人，當(dāng)下只得率領(lǐng)殘余人馬星夜退往魚腹去了。
　　
　　    撤軍途中，張飛為了阻攔魯肅進(jìn)兵，不斷砍伐樹木，推落巨石阻塞道路。
　　
　　    且說(shuō)魯肅當(dāng)夜進(jìn)駐朐肕縣城，命令眾軍收斂了戰(zhàn)死雙方士兵的骸骨。
　　
　　    當(dāng)夜休整。次日一早，魯肅又傳令進(jìn)兵。水軍哨船來(lái)報(bào)：“江中栽了許多木樁，船只無(wú)法過(guò)去。”
　　
　　    魯肅聞言大驚，急忙來(lái)到江邊觀看，果然看見(jiàn)水軍從江中撈起了一個(gè)木樁，樁子打入江底，上面捆扎石塊，船只若是碰上，就算不被撞破也將被撞得打旋兒。
　　
　　    魯肅皺眉問(wèn)道：“江中有多少木樁。”
　　
　　    周泰道：“密密麻麻，不知有多少。”
　　
　　    魯肅大驚，問(wèn)道：“這種木樁難道很容易布置？”
　　
　　    周泰答道：“雖說(shuō)不容易，卻也不算太難。且只要打下了三五根，后續(xù)的就容易多了，很快就能形成一片。”
　　
　　    魯肅聞?dòng)崳穯?wèn)道：“清理出一條可供大軍通行的水道需要多少時(shí)間？”
　　
　　    周泰想了想，道：“這木樁暗礁極為容易發(fā)現(xiàn)，只需在哨船之下放置一張漁網(wǎng)，木樁阻住漁網(wǎng)，哨船便停。只是這木樁并非單獨(dú)一根，而是成片放置，若要打撈，必定費(fèi)時(shí)費(fèi)力。如今我們大舉攻打巴東，劉備派出的援兵必定已在火速趕來(lái)，只恐不等我們清理出一條水道，劉備的援兵就已經(jīng)到了。”
　　
　　    魯肅聞言，沉默良久，道：“無(wú)妨，你們可加緊清理水道，劉備援兵到來(lái)，自有我去抵擋。”